涡阳县“四不摘”省直单位定点帮扶工作推进会在合肥召开

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那么,从证券市场的功能和其与实体经济的良性互动来看,法规究竟应当鼓励或限制什么样的收购呢?  就短期而言,在中国当前去产能、调结构、降杠杆的大形势下,资本市场应当鼓励的是以权益性融资去收购兼并淘汰落后产能。 遗憾的是,这方面的收购还很少出现,法规在这方面也缺乏支持。 要解决这个问题,就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。 要解决这个问题,就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。 许多上市公司的大股东还采用制造概念题材、推出高送转等手法,推高股价后大幅减持,严重损害了以个人投资者为主体的公众投资者利益。 发达市场经济国家,当投资者的权利受到损害时,主要诉诸法律渠道,有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。 仅从万科之争折射的情况看,中国证券市场亟待改进和完善的规则至少有这样三个方面:  一、 加强投资者保护与完善公司治理结构  融资者与投资者相互依存是证券市场最基本的平衡关系。 这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。 建议由证券监管部门像组建发审委、重组委一样,组建常设的投资者投诉审理委员会,专门受理公众股东投诉。 这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。 股东作为公司的最终剩余索取人,必须在首先妥善处理客户、职工、债权人等利益相关方利益之后才能最后受益。 在这种氛围中,公众公司只有全体股东才是委托人、董事会包括董事长总经理只是受托人和代理人、大股东并不比其他中小股东有更大权利等现代企业制度理念鲜为人知。 但是,由于我们没有抓住经营者支配、所有者监督这个现代企业制度的核心,直到今天,我们的企业无论是国有和国有控股企业,还是私人控股和家族经营企业,实行的都还是所有者控制和经营的古典企业制度。这样,不仅真正意义上的职业经理人队伍不能形成,而且国资国企的改革自然就难以有大的突破,混合所有制也不可能得到真正发展。 这也是实现到2020年建立规范全面的证券市场法律制度目标的实际步骤。 当前中国证券市场的现实情况是,几乎所有上市公司都由通常是融资者的大股东(据统计85%都是持有上市公司低于50%的少数股权)控制。上市公司董事会和管理层通常由大股东一手安排,自然首先和主要对大股东负责。 更为恶劣的是,许多公司上市后业绩就很快变脸,但融资发起人或再融资的大股东还可以高溢价套现走人,许多上市公司只能通过反复的借壳重组维持生存,从而人为造成估值扭曲和泡沫。 如美国金融企业集聚的纽约州规定人寿保险公司用于购买任何一家公司的证券不得超过其资产的2%,其他保险公司不得超过资产的1%,就是出于保险公司必须分散风险的考虑。我国的相关规定就相当宽松,所以保险公司才能集中资金去大量购买同一上市公司的股票。 有些利益相关方如对公司进行了专门人力资本投入的骨干员工,有长期合约的供应商和购买耐用消费品的客户,存在污染企业的所在社区等,由于与公司也形成了依存关系,现代经济学的研究承认他们也拥有对公司的某些合法权利。就如万科这样的房地产企业,与其说一个可以随时卖掉自己的股票走人的股东与公司利益有多大关联,毋宁说一个购买万科住宅的业主与万科的品牌和公司发展有更大得多和更久远的关联。因此,建议《公司法》修订时,将公司监事会成员的构成由股东代表和部分职工代表组成的规定,改为由职工、客户、社区代表和债权人等利益相关者的代表组成,这样才可能真正形成对上市公司行为的有效约束,也可以使上市公司的运行更合法合规,使企业利益与社会利益更趋一致。 新中国证券市场建立短短20多年,其交易规模和交易手段的现代化,确实已进入世界前列。 特别是与国际上的规范市场不同,众多企业并非整体上市,大股东往往还有除上市公司以外完全属于自己的企业和业务。 否则,一时的炒作和喧嚣只会是投机大鳄们的盛宴,并最终造成投资者的悲剧和证券市场根基的损毁。 到了今天信息社会,虽然知识和人的作用已空前提高,但是总体上看资本在市场经济中的主导作用尚未根本改变,而在资本相对稀缺、以私人家族企业为主的发展中国家就更是如此。从发达国家情况看,福利制度的过度发展会导致罚勤养懒。 我国的公募证券投资基金与国外一样,并无收购或与他人联合收购上市公司一说,并非他们不知集中资金和信息优势收购控制上市公司可以获取更大收益乃至暴利,而是由于法规对其投资于同一上市公司的持股比例和资金占基金净值二者均有严格的限制。 但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。 实际上,在各类股东已经在董事会得到充分代表时,再设立主要行使监督权力的监事会就应当不再由股东主导,而应由公司的利益相关者主导。 其实,美国2008年金融海啸的教训已说明,即便已经有法治的防火墙,对于金融资本花样翻新的逐利创新,若无警觉和制约,也一样会酿成大祸。 当然,也许有人说,制度法规的建设也不能过于短视。那么,我们就从更宽远的视角来审视这个问题。 场外交易(over-the counter)同样受限于任意3个月内交易额不得超过总股本1%的比例。 新中国证券市场建立短短20多年,其交易规模和交易手段的现代化,确实已进入世界前列。 投资者保护并非要不切实际地去追求股市总是持续上涨和制造牛市,也不是保证每个投资者总能赚钱,而是要保护投资者的平等权利,保障证券市场在长期中能反映企业价值和经济成长,形成鼓励和分享价值创造而不只是投机套利的机制。 这也是实现到2020年建立规范全面的证券市场法律制度目标的实际步骤。 《公司法》第122条指出“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定”,故应依据公司法的要求加快制定相关办法。在国务院规定出台之前,也可以先行修改中国证监会已经实行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,将独立董事由大股东和董事会监事会等提名、股东大会表决(实际上完全由大股东一手操作),改为主要由上市公司协会独立董事委员会推荐,由中小股东分类表决。独立董事占董事会的比例由现不低于三分之一(实际上基本是三分之一),改为不低于中小股东在全部股权中的比例。 故兼顾利益相关方的诉求与股东的根本和长期利益并不矛盾。 因此,证券市场交易并非简单的“愿打愿挨”、“钱多说了算”,而是要受到一系列法规的约束和保护。 投资者保护并非要不切实际地去追求股市总是持续上涨和制造牛市,也不是保证每个投资者总能赚钱,而是要保护投资者的平等权利,保障证券市场在长期中能反映企业价值和经济成长,形成鼓励和分享价值创造而不只是投机套利的机制。 这对于中国这样容易在均贫富的极端平均主义和贫富对立这两极间震荡的转型社会来说,尤为重要。 建议由证券监管部门像组建发审委、重组委一样,组建常设的投资者投诉审理委员会,专门受理公众股东投诉。 这被认为是约束上市公司关联控制人的主要约束机制。 不错,法无禁止即可行。但高度法治化的现代金融市场,合法合规与否完全取决于法规的制订和执行。 在这种情况下,控股与否就成为一个天然的分水岭和敏感的界限。结果不是各搞各的、不愿当配角陪别人耍,就是同床异梦、参股只是为了谋取短期特殊收益。 这也是实现到2020年建立规范全面的证券市场法律制度目标的实际步骤。